继7月31日宣布终止定增后，8月9日晚，乾景园林（603778.SH）再次发布定增预案及控制权变更公告，宣布国晟能源将成为第一大股东，拟募集资金总额为7.87亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。

公告称，8月9日，国晟能源与公司控股股东及实控人回全福、杨静签署股份转让协议，以7.78元/股的价格受让杨静持有的上市公司非限售流通股份5686.73万股，占乾景园林总股本的8.85%，交易对价4.42亿元；交易完成后，国晟能源持股比例将达到16.85%，成为上市公司控股股东，吴君、高飞成为上市公司实控人。

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而本次定增将以4.08元/股的价格发行1.93亿股，待本次定增完成后，国晟能源将持有公司36.04%的股份。定增相关的股份认购协议为附条件生效，须在双方股东大会或董事会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会审批同意后生效。

定增预案称，目前公司已形成“园林工程+光伏”双主营业务模式，公司将继续以 EOD 模式为依托推进“园林工程+光伏”双主业发展战略，将原本的主营业务园林工程施工、景观设计同转型目标光伏产业进行结合，实现具有协同效应的整体转型。

四次“卖壳”终于成功

根据公告，乾景园林已经是近年来第四次谋划转让控制权，而这一次终于成功易主——即便定增再次失败，但国晟能源已经获得了16.85%的股权，成为公司控股股东。

2022年11月，乾景园林发布定增预案，拟向国晟能源发行股票募集不超过4.69亿元资金，交易完成后回全福、杨静的持股比例将降低至15.31%，国晟能源持股比例将上升至29.23%，获得上市公司控制权；同时，国晟能源将7家子公司置入上市公司，乾景园林将进入光伏领域，增加高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维业务。

而就在2023年7月31日，乾景园林发布《关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的公告》，称“鉴于资本市场及相关政策的变化，结合公司实际情况，经审慎研究，决定终止本次向特定对象发行股票事项并向上交所申请撤回相关申请文件”。

在更早之前的2019年11月，回全福、杨静及其一致行动人拟将其持有股份转让给陕西水务，于2020年1月终止；2022年3月，回全福、杨静又拟将其持有的16.85%股份以5.36元/股的价格转让给海南旅投，还拟以非公开发行方式向海南旅投发行股份1.29亿股，同样未能达成。

国晟能源何方神圣？

在第三次筹划控制权变更时，国晟能源的背景资质就已广受质疑。

无论是国晟能源股份有限公司，还是国晟能源此前置入上市公司的7家子公司，成立时间均在2022年。根据天眼查，作价1.54亿元置入上市公司的7家子公司中，仅有成立于2022年2月的安徽国晟新能源科技有限公司将注册资本1亿元进行了实缴，成为上市公司控股股东的国晟能源股份有限公司成立于2022年1月，注册资本3.73亿元，实缴资本1.67亿元。

此前回复交易所问询时，针对国晟能源成立时间较短的问题，乾景园林回复称，国晟能源及吴君、高飞系考虑到基于光伏行业的良好发展前景，且通过取得上市公司控制权，吴君和高飞将能够通过利用资本市场更好地获取支持光伏业务发展所需的资金等资源，实现快速发展。

而在本次定增预案中，乾景园林表示，截至预案披露日，公司已经完成了高效超薄异质结电池的研发工作，掌握了异质结电池和组件成产相关生产工艺，异质结产品已获得 TUV南德认证，其中，江苏国晟世安新能源有限公司、安徽国晟新能源科技有限公司在江苏徐州及安徽淮北建成的异质结电池及组件生产线并已投产。

国晟能源官网称，公司专业从事大尺寸高效异质结光伏电池、组件的研究、生产及销售，规划在十四五期间实现年产30GW异质结电池、30GW大尺寸组件的产业规模，同时大力开展电站开发及项目运维等业务，立足实现健全的产业链条及业务链条。

而根据乾景园林此前公告，吴君出生于1972年，曾任国晟众城（江苏）创业投资有限公司（以下简称“国晟众城”）总经理；高飞出生于1979年，曾任徐州市泉城房地产开发有限公司总经理。二人同为徐州市贾汪区人，系多年朋友，吴君有多年投融资经验，对光伏行业有一定了解，主要负责公司战略规划；高飞有较强的经营管理能力，双方基于各自优势在国晟能源成立之初便有明确分工安排。

中国证券投资基金业协会公开信息显示，吴君在从事投融资行业之前，曾于2013年至2017年任徐州市泉山区区委副书记、区长，于2012年至2013年任徐州市市政园林局局长、党委书记，于2006年至2012年任徐州市贾汪区区委常委、常务副区长。乾景园林公告中提及的江苏国晟世安新能源有限公司在江苏徐州建成的异质结电池及组件生产线，即落地在贾汪区。

国晟众城成立于2017年，根据中国证券投资基金业协会官网，国晟众城目前管理10只产业投资基金，均为政府引导基金。根据2023年3月30日更新信息，国晟众城管理规模区间在20亿元至50亿元。

徐州市贾汪区政府信息发布公众号“贾汪发布”曾于2021年10月刊文提及“国晟资本董事长吴君一行来贾考察”，称“国晟资本是由江苏省财政厅直属国有投资平台——江苏股权投资中心与核心团队混合所有制组建的私募股权基金管理公司”。

另一位新实控人高飞此前任职的徐州市泉城房地产开发有限公司（以下简称“泉城房地产”）同样与贾汪有关。泉城房地产成立于2009年，由徐州市贾汪城市建设投资有限公司持股89.06%，国开发展基金有限公司持股10.94%。